（2019年4月22日最高（gāo）人（rén）民法院审（shěn）判委员会第1766次会议审议（yì）通过，自（zì）2019年4月29日（rì）起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号

为正确（què）适用《中（zhōng）华（huá）人民共和国公司（sī）法（fǎ）》，结合人民法院审判实践，就股东权（quán）益保护等（děng）纠纷案件适用（yòng）法律问题作出如下规定。

第一条 关联交易损害公司利益，原（yuán）告公司依（yī）据公司法第二（èr）十一条规定请求控股股（gǔ）东、实际控制人、董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理（lǐ）人员赔偿所造成的损失，被（bèi）告仅以该交（jiāo）易（yì）已经履行了信息（xī）披露、经股东会或者股东大会同意（yì）等法律、行政法规或者（zhě）公司章程规定的（de）程（chéng）序为（wéi）由抗辩的，人民法院不予（yǔ）支持。
公司没有提（tí）起诉讼的，符（fú）合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以（yǐ）依据公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第三（sān）款规定向人民法院提起诉讼。
  第二条 关联交易合同存在（zài）无效或（huò）者可（kě）撤销情形，公司没有（yǒu）起诉（sù）合同相对方的，符合公（gōng）司法第（dì）一百五十一条（tiáo）第一款规定（dìng）条件的股东，可以依据公司法第一百五（wǔ）十一条第（dì）二（èr）款、第三款规定向人民法（fǎ）院提起诉讼（sòng）。
  第三（sān）条 董事任期届（jiè）满前被股东会或（huò）者股东大会有效决议解（jiě）除职（zhí）务，其（qí）主张解除不发生法律效力（lì）的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。
董事职务（wù）被解除后（hòu），因（yīn）补（bǔ）偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法（fǎ）律、行政（zhèng）法规、公（gōng）司（sī）章程的规定或（huò）者合同的（de）约定（dìng），综合（hé）考虑解（jiě）除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确（què）定是否补偿以及（jí）补偿的合理数额。
   第四条 分配（pèi）利润的股东会（huì）或者股东大会决议作出后，公司（sī）应当（dāng）在（zài）决议（yì）载明的（de）时间内完成利润分（fèn）配。决议（yì）没（méi）有载明时间的（de），以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规（guī）定（dìng）时（shí）间或者时间超过一（yī）年（nián）的，公司应（yīng）当自决议作（zuò）出之日起一年内完成利润（rùn）分配。
决议中载明的利润分配完成（chéng）时间超过（guò）公（gōng）司章程规定时间的，股（gǔ）东可以依据公（gōng）司（sī）法第二十二条第（dì）二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
   第五条 人民法院审理涉及有限责任（rèn）公司股东重大分歧（qí）案件时，应（yīng）当注重调解（jiě）。当事（shì）人（rén）协商（shāng）一致以下列（liè）方式（shì）解决分歧，且不（bú）违反法律、行政（zhèng）法规的强制性规定的，人民法院应（yīng）予支持（chí）：
（一）公司回购部分（fèn）股东股份；
（二）其（qí）他股东受（shòu）让部分股东（dōng）股份；
（三）他人受让（ràng）部分股东股份（fèn）；
（四）公司减资；
（五）公司分立（lì）；
（六）其他能（néng）够解决（jué）分歧，恢复公（gōng）司正（zhèng）常（cháng）经营，避（bì）免公（gōng）司解散（sàn）的（de）方式。
   第六（liù）条 本规定自（zì）2019年4月（yuè）29日起施行。
本规定（dìng）施行后尚未终审的案件（jiàn），适用（yòng）本（běn）规定；本规定施行前已经终审的案（àn）件（jiàn），或者适用审判（pàn）监督（dū）程（chéng）序再（zài）审（shěn）的案件（jiàn），不适用本规定。
本院以前发（fā）布的司法解释与本规定不一致的（de），以本规定为准。