[裁判摘要（yào）]

关于当事人（rén）提出的要求判（pàn）令公司办理变更公司法定代表人工商登（dēng）记的诉讼请求应否（fǒu）受理的问题。当事（shì）人该项诉讼（sòng）请求（qiú）系基于其已离职（zhí）之（zhī）事实，请求终止其与公（gōng）司之间法定代表人的委任关系并办理（lǐ）法定代表人变更登记（jì），该纠纷（fēn）属平等（děng）主体（tǐ）之间（jiān）的民事（shì）争（zhēng）议（yì）。因（yīn）当事人并（bìng）非公（gōng）司股（gǔ）东，其亦无（wú）法通过召集股东会等公司自（zì）治途径（jìng），就法定代表人的变（biàn）更事项进行协商后作出决（jué）议。若（ruò）人（rén）民法（fǎ）院不予受理（lǐ）当（dāng）事人的起诉（sù），则当（dāng）事人因此所（suǒ）承受的法（fǎ）律风险将持（chí）续存（cún）在，而无任何救济途径（jìng）。故，本院认（rèn）为，当事人（rén）对公（gōng）司（sī）办理法定（dìng）代表人变更登记的诉讼请（qǐng）求具有诉（sù）的利益，该纠（jiū）纷系平等主体之间的民（mín）事争议，属于人民法院受理（lǐ）民（mín）事诉讼的（de）范围。

[裁判文书]

中（zhōng）华人民共和（hé）国最高人（rén）民（mín）法院

民（mín） 事 裁 定（dìng） 书（shū）

（2020）最高法（fǎ）民再88号（hào）

再审（shěn）申请人（一（yī）审起（qǐ）诉人、二（èr）审（shěn）上诉人）：王惠廷（tíng），男，1953年（nián）7月4日出生，汉族，住天津（jīn）市南开区，现（xiàn）住天（tiān）津市红桥区（qū）。
再审申请（qǐng）人（rén）王惠廷（tíng）因起诉（sù）巴州赛瑞机（jī）械设（shè）备（bèi）安（ān）装有限公司（sī）（以下简称赛瑞公（gōng）司）、曹永刚请求变更（gèng）公司登（dēng）记纠纷一（yī）案，不服（fú）新疆维吾尔自治（zhì）区高（gāo）级人民法院（2019）新民（mín）终392号民事裁定，向本院申请再（zài）审。本院作出（2020）最高法民申110号（hào）民事裁（cái）定提审本案。本院依（yī）法（fǎ）组成（chéng）合议庭进（jìn）行了审理，现已审理（lǐ）终结。
王惠廷再审请（qǐng）求：撤销一、二（èr）审（shěn）裁定，依法（fǎ）立案（àn）受理本（běn）案。事实（shí）与理由：王惠廷已（yǐ）从（cóng）赛瑞（ruì）公司辞（cí）职，不再（zài）参与公（gōng）司经（jīng）营管理（lǐ），不（bú）应再（zài）作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公司、曹永刚将王惠廷继续登记为法定代表人，违反（fǎn）了《中华人民共和国公司法》（以下简称（chēng）《公司法（fǎ）》）第十（shí）三条以及《国家工商行政（zhèng）管理局对（duì）变更公司法定代表人有关问题的（de）答复》的规定，致（zhì）使王（wáng）惠廷因赛瑞（ruì）公司债务的执行问题被列入（rù）失信被执（zhí）行（háng）人名单（dān），侵（qīn）害了王惠廷的合法（fǎ）权益。
另案（àn）新疆维吾（wú）尔自治区巴音郭楞蒙古（gǔ）自治（zhì）州中（zhōng）级人民（mín）法院（2016）新28民初84号判决驳回（huí）王惠廷诉讼请求（qiú）认定事实及适用法律错（cuò）误，该案应当（dāng）以曹（cáo）永刚主体不适格为由驳回王惠廷的起诉，因此本案不构成（chéng）重复起诉。王惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办（bàn）理法定代表人变更登记、确认赛瑞公（gōng）司的任何（hé）法律行为与其无（wú）关，具有（yǒu）诉的利（lì）益和（hé）事实、法律依据，应当立案（àn）受理。
2018年6月27日（rì），王惠廷起（qǐ）诉至新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治（zhì）州中（zhōng）级人民法院，诉讼请（qǐng）求：1.判令赛瑞公司、曹（cáo）永刚履行（háng）公司股（gǔ）东（dōng）决定并办（bàn）理变更（gèng）公（gōng）司法定代（dài）表（biǎo）人工商登记；2.诉（sù）讼费用由赛瑞公司、曹永刚承担。事实与理（lǐ）由:2011年3月（yuè），曹永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司法定代表人（rén），并于2011年4月1日用王惠廷身份证（zhèng）办理了公（gōng）司法定代表人登记。后因王惠廷（tíng）发现赛瑞公司其他股东与曹永（yǒng）刚股权纠纷不断，王惠廷未实际参与公司经营管理。2011年11月15日，赛（sài）瑞公司作出股东决定，由曹伟彪担任赛瑞公司（sī）法定代表人（rén），但赛瑞公（gōng）司、曹（cáo）永刚至今未（wèi）办（bàn）理变更（gèng）公司法定（dìng）代表人工商（shāng）登记（jì）。一（yī）审期间，王（wáng）惠（huì）廷补充（chōng）诉（sù）讼请求：判令赛瑞公司任何法律行为与其无关。
一审法院认为，《公司法》第十三条规（guī）定：“公司法定代表人依照公司章程的（de）规定，由董事长、执行董事或者经理担（dān）任，并依法登记。公司法（fǎ）定代表人（rén）变更，应当办理变更登记。”根据《国（guó）家工商行政管理（lǐ）局对变（biàn）更公司法定代表人有（yǒu）关问题（tí）的（de）答（dá）复》，不（bú）设董事会的（de）有限责（zé）任（rèn）公司更换（huàn）法定代表人（rén）需要（yào）由股东会作（zuò）出决（jué）议。王（wáng）惠廷请求变更公司（sī）法定代（dài）表人及确认（rèn）公（gōng）司（sī）行（háng）为与（yǔ）其无关的诉（sù）求，根据法律规定，变（biàn）更公司法定代表人（rén）应当先由公司股东会（huì）作出决议，再（zài）向工商部门办理变更（gèng）登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。故（gù），王惠廷请求变更公司法定代表（biǎo）人（rén）及确认公司行为与其无关（guān）的诉讼请求不属于人民（mín）法院民事案件的受（shòu）案范围（wéi），王惠廷的起诉不符合法定受理条件。一审裁定：对王惠（huì）廷的起诉不予受理。
王惠廷不服一审裁定（dìng），向（xiàng）新疆维吾（wú）尔自（zì）治（zhì）区高级（jí）人（rén）民法（fǎ）院提起（qǐ）上诉，请求撤销一审裁定，指令（lìng）一审法院对王惠廷（tíng）的起诉立案受理。事实与理（lǐ）由：2011年3月，曹永刚聘（pìn）请王惠（huì）廷担任赛瑞（ruì）公（gōng）司执行董事兼总经理、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞（ruì）公司作出股东会决议，并于2011年4月1日办理变更登记为一人公司。王惠廷（tíng）就（jiù）职后发现赛瑞公司其他（tā）股东与曹永刚有股（gǔ）权纠纷，无法正常参与赛瑞公司经营管理。2011年5月30日王惠廷辞职离开赛瑞（ruì）公司。2011年11月15日，赛瑞公司作（zuò）出《巴州赛瑞机（jī）械（xiè）设备安装有限公司股东决定书》（以下简（jiǎn）称《股东（dōng）决定书》），指定曹伟彪（biāo）担任执行董事、总经理、法定代（dài）表人。此后（hòu），王惠廷与赛瑞公司再无任（rèn）何关系（xì）与往来。经王惠廷多次（cì）要求，赛瑞公司至今未办理变更法定代表人工商登（dēng）记（jì）。王惠廷（tíng）的（de）诉讼请求（qiú）是要求曹永刚、赛瑞公司履（lǚ）行《股（gǔ）东（dōng）决定书》，而不是请求人民法院强（qiáng）制赛瑞公司作（zuò）出变更法（fǎ）定代表（biǎo）人的（de）股东（dōng）会（huì）决议。曹永刚的行为严重违（wéi）反《公司（sī）法》第十（shí）三（sān）条的规定，王惠（huì）廷的诉讼请（qǐng）求属于（yú）人民法（fǎ）院民事案件的受理范围。
二审（shěn）法（fǎ）院查（chá）明：王惠廷以（yǐ）曹永刚为（wéi）被告，于2016年向一审法院（yuàn）提起诉讼，其中一项（xiàng）诉讼请求（qiú）是要求曹永（yǒng）刚立即办理（lǐ）注销其（qí）所担任的赛（sài）瑞公（gōng）司法定代表人职（zhí）务。一审法院于2017年3月23日作出（2016）新28民初84号民事判（pàn）决，驳回王惠廷的诉讼请求。
二审法院认为，王（wáng）惠廷要求人民法院（yuàn）确（què）认（rèn）赛瑞公（gōng）司任何法律行为与其无关的诉（sù）讼（sòng）请（qǐng）求，不具备诉（sù）的利益，没有法（fǎ）律依据。王惠（huì）廷要求曹永刚履行变更赛（sài）瑞（ruì）公司（sī）法定代表（biǎo）人的诉讼请求，与其（qí）在（zài）（2016）新28民初84号（hào）案件中（zhōng）提出的（de）要求（qiú）曹永刚立即办理注销其所担任的赛瑞公司法（fǎ）定代表人（rén）职务的诉讼请求实（shí）质（zhì）相同，属于重复起诉（sù）。股东会决议的履行问题系（xì）公司内部经营管（guǎn）理问题（tí），属于公（gōng）司自治范畴，不属（shǔ）于人民法（fǎ）院的主（zhǔ）管范围（wéi），人民法院不能强制履行股东会决议。因此，对于王惠廷要求赛瑞公司履行《股（gǔ）东决定书》，进行法定代表人（rén）变更的（de）诉讼请求，人民（mín）法院应（yīng）当不予（yǔ）受理。二审裁定：驳回上诉，维持原（yuán）裁定。
本院认为，本案（àn）的（de）主要（yào）问题是：对于王惠廷的起诉应（yīng）否立案（àn）受（shòu）理。
判断（duàn）人民法院应否受理王（wáng）惠廷的起（qǐ）诉，应依据其诉讼请求（qiú）及事（shì）实理由予以具体分析。王惠廷在本案中的主要诉讼请求（qiú）包括两项：1.判令赛（sài）瑞公司、曹永（yǒng）刚履（lǚ）行公司股东决定并办理变更（gèng）公司法定（dìng）代表人工商登记；2.判令赛瑞公司任何法（fǎ）律行为与其无关。所依据（jù）的主要事实是，其（qí）系（xì）赛瑞公（gōng）司聘任（rèn）的（de）法定代表人，在任职数月后辞（cí）职（zhí），不（bú）再参与赛瑞公司的经营管理，而赛瑞公司（sī）未及时办（bàn）理法定代表人变更登记，侵害其（qí）合法权益。
首先（xiān），关于王惠廷提出的判令赛瑞公司、曹永刚（gāng）办理变更公（gōng）司法定代表人工商登记（jì）的诉讼请求应否受理（lǐ）的问题。王惠廷（tíng）该项（xiàng）诉（sù）讼请求系基于其已离职（zhí）之事（shì）实，请求终止其（qí）与赛（sài）瑞公（gōng）司之间（jiān）法定代表人（rén）的委任关系并办理法定代表人变更（gèng）登（dēng）记（jì），该纠纷属平等主体之（zhī）间的民事争议。根据王惠廷所（suǒ）称其自2011年5月30日即已从（cóng）赛瑞公司离（lí）职（zhí），至今（jīn）已近（jìn）9年，足（zú）见赛瑞公司并（bìng）无自行办理法定代表人变更登（dēng）记（jì）的意愿。因王惠廷并非（fēi）赛瑞公司股东（dōng），其亦无法通过召（zhào）集股东会等公（gōng）司（sī）自治（zhì）途（tú）径，就法（fǎ）定代表人的（de）变更（gèng）事（shì）项进行协商后作出决议。若人民法（fǎ）院（yuàn）不予受理王惠廷（tíng）的起诉（sù），则王惠廷因此所承（chéng）受的法（fǎ）律风险将（jiāng）持续存在，而无任何（hé）救济途径。
故，本院认为，王惠廷（tíng）对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉（sù）讼请求具有诉的利益，该（gāi）纠纷系平等主（zhǔ）体（tǐ）之（zhī）间的（de）民事争议，属于（yú）人民法院（yuàn）受理民事诉讼（sòng）的范围。一、二（èr）审（shěn）法（fǎ）院裁（cái）定不予受理（lǐ）王惠廷该项诉讼请求，适用法律（lǜ）错（cuò）误，本院（yuàn）予（yǔ）以纠正。需（xū）要明确的（de）是，王惠廷该项诉讼（sòng）请求是否（fǒu）具有（yǒu）事实和（hé）法（fǎ）律依据（jù），是否应予支持（chí），应通过实体审理（lǐ）予以判断。
其次，关于王惠廷提出（chū）的判令赛瑞公司任（rèn）何法律（lǜ）行为与（yǔ）其无关的诉讼（sòng）请（qǐng）求应否受理的（de）问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一（yī）十九条第三项规定，起（qǐ）诉必（bì）须（xū）符合“有（yǒu）具体的诉（sù）讼请求和事实、理由”的条件。王惠廷（tíng）该项诉（sù）讼请（qǐng）求中“赛瑞公司任何法律行为”指向不明，不符（fú）合上述（shù）法律规定。对于王惠廷该项诉讼请求，一、二审（shěn）法院裁（cái）定不予受理（lǐ），并（bìng）无不当。
再次，关于王惠廷的起诉（sù）是否（fǒu）构成重复起诉的问题（tí）。《最高（gāo）人民法院关于适用〈中华人民（mín）共和国民事诉讼法（fǎ）〉的解释》第二百（bǎi）四（sì）十七条第一款规定（dìng）：“当（dāng）事人就已经提起诉（sù）讼的事（shì）项在（zài）诉讼过程中或者裁判生（shēng）效后再次起诉，同时符合下列（liè）条件的，构成重复起（qǐ）诉（sù）：（一）后（hòu）诉与前（qián）诉的当事（shì）人相同；（二）后（hòu）诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后（hòu）诉与前诉（sù）的诉（sù）讼请求相同（tóng），或者后诉的诉（sù）讼请求（qiú）实质上否定前诉裁判结（jié）果。”经查，（2016）新28民（mín）初84号案件的被告为曹永刚，王惠廷在该案中系以其姓名权、名誉（yù）权、信用（yòng）权受到侵害为（wéi）由，要求曹永刚（gāng）办理注销王惠（huì）廷赛瑞公司法定代表人职务的登（dēng）记手续而停（tíng）止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求及事实理由均（jun1）有不（bú）同。故，本案不（bú）构成重复起诉。
综上，王惠廷的再审请求部分成（chéng）立，应（yīng）予支持。依照（zhào）《中（zhōng）华（huá）人（rén）民共和国民事诉讼法（fǎ）》第二百零七条第一（yī）款、第一百七十条（tiáo）第（dì）一款第二项（xiàng），《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国（guó）民事诉（sù）讼法〉的解释》第四百零（líng）七条、第（dì）三百三十二条规定，裁（cái）定（dìng）如下：
一（yī）、撤销新疆（jiāng）维吾尔自治（zhì）区高（gāo）级人民法院（2019）新民终392号民事裁定和新疆（jiāng）维吾尔自（zì）治区巴音郭（guō）楞蒙古（gǔ）自治州中（zhōng）级人民（mín）法院（2019）新28民初25号民事（shì）裁定（dìng）；
二、对于王惠廷关于判（pàn）令（lìng）巴（bā）州（zhōu）赛瑞机械设备（bèi）安装有限公司、曹永（yǒng）刚办理变更公司法定（dìng）代表（biǎo）人工商登记的诉讼请（qǐng）求，指令新疆维吾尔自治区（qū）巴音郭（guō）楞蒙古（gǔ）自治州（zhōu）中级人（rén）民法院立案受理；
三（sān）、对于王惠（huì）廷关于判令巴（bā）州赛瑞机械设备安装有限公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
                            审 判 长　　刘小飞

审 判（pàn） 员　　王东敏

审（shěn） 判 员　　任雪峰（fēng）

二〇二〇年四月二十九（jiǔ）日

法官助理（lǐ）　　邹军红

书 记 员　　赵国亮