并购（gòu）前：法律策划

　　律师（shī）在并购活动中主要（yào）负责法（fǎ）律方面的策划，表现在（zài）：

　　1.分析各种并购方式对（duì）并（bìng）购方（fāng）的（de）利弊和可能产生的（de）法律（lǜ）责任，帮（bāng）助客户（hù）确定最佳并购方式，从而（ér）把法律风险降到（dào）最低限度。

　　2.帮助客户理顺（shùn）主体关系，避免出现交易主体混乱。

　　3.向客户说明并（bìng）购中（zhōng）的法律障碍，并帮助客户合法地避开该（gāi）障碍。

　　并购中：法律审查（chá）

　　（一）应尽（jìn）责（zé）任调查

　　律师的尽职调查是（shì）律师在（zài）公司并购活动中最重要的职责之一（yī）。律（lǜ）师（shī）的尽职调查是（shì）指律师对目标公司的相关（guān）文件（jiàn）进行审查（chá）和（hé）法（fǎ）律评价。它是由一系（xì）列持续的活动所组成的，不（bú）仅涉及到信息的收集，主要（yào）是律师如何利用其具（jù）有的专业（yè）知识去查（chá）实、分析和评价有关信息，从而形成对客户进行决策的法律意见（jiàn）。

　　（二）起草（cǎo）、审（shěn）查（chá）法律文件

　　合同都是专业性很强的法律文件，应该由律师来（lái）起（qǐ）草或修改。合同虽有（yǒu）一定的范本或（huò）模式，但个案不同（tóng）。合同的一句两句之（zhī）差，一字二字的调整，都可能会使合同（tóng）中的内容发生根本变化。

　　在起（qǐ）草（cǎo）合同同（tóng）时，律师还（hái）会被要求起草（cǎo）一（yī）些相关的法律（lǜ）文件。如目标公司的董事会（huì）和股东大（dà）会决议、有关已有文件内容的调整和某些权利（lì）处分（fèn）的法律文书等。

　　律师（shī）另外一（yī）项要做的工作是出具法律意见书。出（chū）具（jù）法律意见书一般（bān）是（shì）在进（jìn）行上述尽职调查之后出具，其内容一方面是对涉及到并购行为的一些事实、法律的（de）确实；另一方面（miàn）是对（duì）有关交易主体（tǐ）资格（gé）、法律关系（xì）和交易的合（hé）法性与（yǔ）否（fǒu）等问题提供建议，以便客户正确决策。